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La Ley de la Cadena de Suministro de Alemania está cambiando lo que necesitas saber

La Ley Alemana de Diligencia Debida en la Cadena de Suministro (LkSG) supuso un cambio importante en la responsabilidad corporativa, estableciendo expectativas claras sobre cómo las empresas gestionan los riesgos de derechos humanos y medioambientales en sus cadenas de suministro.

Ahora, la Unión Europea está introduciendo su propia legislación más amplia: la Directiva de Debida Diligencia en Sostenibilidad Corporativa (CSDDD), que exigirá a los Estados miembros de la UE, incluida Alemania, adaptar y ampliar leyes nacionales como la LkSG dentro de un marco armonizado de la UE.

Esta transición requerirá que las empresas ajusten sus estrategias de cumplimiento en los próximos años a medida que la directiva se traslade a la legislación nacional y se implemente gradualmente para diferentes tamaños de empresa. Comprender qué cambiará es clave para gestionar eficazmente el riesgo en la cadena de suministro y mantener una posición competitiva sólida.

De LkSG a CSDDD: una visión general de los cambios 

La LkSG entró en vigor el 1 de enero de 2023. Inicialmente se aplicó a empresas en Alemania con al menos 3.000 empleados y, desde el 1 de enero de 2024, se ha aportado a empresas con al menos 1.000 empleados en Alemania. La ley exige que las empresas dentro del ámbito realicen una debida diligencia en derechos humanos y medioambiental en sus propias operaciones y proveedores directos, y que aborden los riesgos de los proveedores indirectos cuando tengan conocimiento comprobado de posibles violaciones.

El CSDDD se basa en esta base pero amplía significativamente los requisitos. Su objetivo es crear un marco legal armonizado para la debida diligencia en sostenibilidad corporativa en toda la UE, de modo que normas similares se apliquen a las grandes empresas, independientemente de su sede central. Para las empresas que ya trabajan para cumplir con el LkSG, este marco de la UE ofrece tanto una dirección más clara a largo plazo como una señal de que las expectativas sobre la debida diligencia seguirán aumentando.

Aunque los principios fundamentales de identificación, prevención, mitigación y remediación de riesgos permanecen, la CSDDD generalmente introduce obligaciones más estrictas para las empresas dentro del ámbito de operación. Tiene un enfoque más amplio en la cadena de valor y prevé consecuencias más graves en casos de incumplimiento, incluyendo la responsabilidad civil armonizada y multas potencialmente significativas basadas en la facturación. Las empresas que ya cumplen con la LkSG tienen un punto de partida sólido, pero aún deberán mejorar y ampliar aspectos de sus procesos para cumplir con las expectativas de la CSDDD.

Diferencias clave entre LkSG y CSDDD 

Comprender las principales diferencias entre ambas leyes es crucial para la preparación. Aunque los detalles dependerán del texto final y de la implementación nacional, ya hay varios temas claros.

Un alcance más amplio 

La CSDDD se aplicará a grandes empresas de la UE que cumplan los umbrales combinados de empleados y facturación, así como a grandes empresas no pertenecientes a la UE que generen una facturación sustancial dentro del mercado interno de la UE. Esto significa que algunos grupos multinacionales que hoy no están directamente afectados por el LkSG podrían seguir entrando en el ámbito de la CSDDD debido a su presencia en toda la UE.

Además, la directiva amplía los requisitos de debida diligencia a lo largo de la "cadena de actividades" de la empresa, cubriendo tanto a los socios comerciales aguas arriba como a ciertos socios de negocio aguas abajo. En la práctica, esto significa ir más allá de un enfoque principal en proveedores directos y operaciones propias hacia un enfoque más estructurado y basado en el riesgo, a través de niveles de suministro más profundos y relaciones relevantes aguas abajo, priorizando al mismo tiempo los impactos más graves y probables.

Aplicación más estricta 

Uno de los cambios más significativos es la introducción de un régimen armonizado de responsabilidad civil. Según la CSDDD, los Estados miembros de la UE deben establecer normas bajo las cuales las empresas puedan ser responsables si intencionada o negligentemente no cumplen con ciertas obligaciones de debida diligencia y este incumplimiento provoca un perjuicio. Esto fortalecerá la capacidad de las personas y comunidades afectadas para reclamar una compensación y probablemente aumentará el litigio y el escrutinio de las partes interesadas.

Paralelamente, las autoridades nacionales de supervisión tendrán poderes reforzados para supervisar el cumplimiento e imponer sanciones administrativas. Estas pueden incluir multas calculadas como porcentaje de la facturación neta mundial de una empresa, lo que crea un incentivo financiero mucho más fuerte para implementar sistemas y documentación robustos de debida diligencia.

Obligaciones más amplias de debida diligencia 

La CSDDD requiere un enfoque más completo y orientado al futuro para la debida diligencia.Además de los derechos humanos y muchos riesgos medioambientales ya cubiertos por el LkSG, la directiva pone mayor énfasis en el clima y en los impactos más amplios relacionados con la sostenibilidad. Las empresas dentro del alcance deberán asegurarse de que sus modelos de negocio y estrategias estén alineados con los objetivos climáticos de la UE y los objetivos del Acuerdo de París, a menudo a través de un proceso de planificación de transición estrechamente vinculado a las obligaciones de reporte relacionadas con el clima bajo la Directiva de Informes de Sostenibilidad Corporativa (CSRD).

De forma más general, se espera que las empresas integren la debida diligencia en la gobernanza corporativa y la gestión de riesgos, que se relacionen de manera significativa con los grupos de interés y demuestren cómo priorizan y abordan los riesgos más graves a lo largo de su cadena de actividades. Para las organizaciones que cumplen con la LkSG, esto suele significar ampliar los procesos existentes en lugar de empezar desde cero.

Cómo preparar tu empresa para la CSDDD 

Aunque aún queda por venir una implementación nacional detallada, hay pasos concretos que puedes dar ahora para asegurar el futuro de tu programa de debida diligencia.

• Revise su marco actual de cumplimiento de la LkSG e identifique dónde deberá evolucionar para cumplir con los requisitos más amplios de la CSDDD a nivel de la UE, especialmente en lo que respecta a la cobertura de la cadena de valor, la gobernanza y la documentación.

• Ampliar tu análisis de riesgos para cubrir proveedores indirectos y socios empresariales relevantes aguas abajo de forma estructurada y basada en riesgos, de modo que tus procesos puedan aplicarse eventualmente a toda la cadena de actividades.

•Fortalecer la implicación de los proveedores comunicando claramente las expectativas y utilizando herramientas estructuradas, como la plataforma Sedex y el Cuestionario de Autoevaluación (SAQ), para recopilar datos comparables, monitorizar el rendimiento y apoyar mejoras a lo largo del tiempo.

•Actualizar las políticas y procedimientos de la empresa para que reflejen los conceptos emergentes de la CSDDD, incluyendo la integración de objetivos climáticos y medioambientales, vías de escalada y sólidos procesos de acción preventiva y correctiva.

• Utilizar auditorías SMETA y evaluaciones similares de sitios cuando sea apropiado para investigar sitios de mayor riesgo con mayor profundidad, validar la información de proveedores y apoyar la remediación y el desarrollo de capacidades dirigidos.

• Mejorar la información y la transparencia centralizando los datos de la cadena de suministro, mapeando los riesgos más relevantes y alineando tus divulgaciones tanto con las expectativas nacionales bajo el LkSG como con los próximos requisitos de reporte de la CSRD.

Para explorar estos pasos con más detalle, puedes leer nuestra guía completa de cumplimiento de CSDDD y descargar nuestra lista de verificación de cumplimiento de CSDDD, que traduce conceptos legales en tareas prácticas para los equipos de adquisiciones, sostenibilidad y cumplimiento.

LkSG vs CSDDD de un vistazo (post-Omnibus)

Aspecto LkSG (Alemania) CSDDD (UE, post-Omnibus I) 
Naturaleza legal Ley nacional aplicable en Alemania.  Directiva de la UE para ser trasladada a las leyes nacionales de los Estados miembros.  
Empresas dentro del alcance Las empresas con al menos 3.000 empleados en Alemania desde 2023 se extendieron a al menos 1.000 empleados desde 2024.Grandes empresas de la UE y fuera de la UE que cumplen altos umbrales combinados de personal y rotación, incluyendo empresas no europeas con una facturación significativa de la UE; los umbrales se elevaron y el alcance se redujo con el Omnibus I.
Cobertura de la cadena de valor Operaciones propias y proveedores directos; Proveedores indirectos cubiertos cuando existe "conocimiento fundamentado" de posibles infracciones en proveedores indirectos.  "Cadena de actividades" que abarca operaciones, filiales y socios empresariales aguas arriba y ciertos socios de negocio aguas abajo, con un enfoque basado en riesgos para priorizar los impactos en la cadena de valor.  
Enfoque en el riesgo Riesgos relacionados con los derechos humanos y el medio ambiente definidos en la Ley y los convenios referenciados.  Derechos humanos junto a un conjunto más amplio de riesgos medioambientales y sostenibles, alineados con los objetivos a nivel de la UE y vinculados a otros instrumentos como la CSRD.  
Planes climáticos / transición No hay obligación independiente de un plan de transición climática, aunque los riesgos relacionados con el medio ambiente deben abordarse cuando sea relevante.  Se ha eliminado la obligación específica de adoptar y poner en marcha un plan de transición climática; las expectativas climáticas para muchas empresas de ámbito ahora se abordan principalmente a través de informes CSRD/ESRS en lugar de CSDDD en sí.  
Responsabilidad civil No habría un régimen dedicado de responsabilidad civil al estilo de la UE creado por el propio LkSG; la ejecución se realiza principalmente mediante medidas administrativas, y cualquier responsabilidad civil derivada del derecho general alemán.  El régimen armonizado de responsabilidad civil de la UE propuesto anteriormente ha sido eliminado; la responsabilidad civil por incumplimientos de deberes de diligencia debida dependerá ahora de la legislación nacional de cada Estado miembro en lugar de la armonización de la CSDDD.  
Sanciones administrativas Multas de hasta 8 millones de euros o, para empresas con facturación superior a 400 millones de euros, hasta el 2% de la facturación global anual, además de la posible exclusión de licitaciones públicas por infracciones graves.  Multas basadas en facturación establecidas por los Estados miembros, limitadas a un máximo del 3% de la facturación neta mundial de la empresa, junto con otras medidas de supervisión; la gorra se bajaba y armonizaba con el Omnibus I.

El futuro de la debida diligencia en la cadena de suministro 

La evolución de un marco puramente nacional como el LkSG a una directiva a nivel de la UE como la CSDDD representa el siguiente paso en la responsabilidad de la cadena de suministro. Aunque introduce nuevos desafíos, incluyendo expectativas más amplias en la cadena de valor, posible responsabilidad civil y una supervisión más estricta, también proporciona un punto de referencia más claro sobre cómo es una "buena" diligencia debida en Europa.

Tomando medidas proactivas ahora, puedes aprovechar tu experiencia en LkSG, garantizar la preparación para la transposición de CSDDD y fortalecer tu ventaja competitiva. Utilizar las herramientas adecuadas, integrar la debida diligencia en las decisiones empresariales principales y fomentar alianzas sólidas y a largo plazo con proveedores será esencial para navegar con éxito este entorno legal en evolución.

¿Quieres saber más? 

Si quieres hablar sobre cómo Sedex puede ayudarte a cumplir con la legislación europea sobre cadenas de suministro.

Y si hablas alemán, puedes ver nuestro reciente seminario web con Niklas Gatermann y expertos en Sedex. La sesión aborda los principales requisitos del LkSG, el CSRD y el próximo CSDDD, y explora cómo la metodología de auditoría SMETA y la plataforma Sedex pueden ayudar a tu organización a lograr una debida diligencia y transparencia sólidas, fortalecer el rendimiento ESG y apoyar el cumplimiento de la legislación europea en evolución.

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